Verwaltungsrat und Geschäftsleitung klar voneinander abgrenzen
Redaktion: Aesvorn GmbH · Stand: 29. Oktober 2026 · AV-F01
Wie Schweizer Aktiengesellschaften Verantwortung, Entscheidungen und Berichterstattung so ordnen, dass Führung im Alltag handlungsfähig bleibt.
Wenn Verwaltungsrat und Geschäftsleitung dieselbe Frage parallel bearbeiten, entstehen leicht Doppelarbeit und widersprüchliche Aufträge. Fehlt eine klare Zuständigkeit, wird ein Entscheid dagegen oft von Sitzung zu Sitzung verschoben. Eine tragfähige Abgrenzung verbindet deshalb drei Dinge: Wer entscheidet, wer die Umsetzung führt und wer welche Informationen erhält.
Zuerst die tatsächliche Organisation verstehen
Der Verwaltungsrat entscheidet über Angelegenheiten, die nicht Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zuweisen. Er führt die Geschäfte, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat. Eine Geschäftsleitung ist deshalb nicht automatisch allein dadurch für das Tagesgeschäft zuständig, dass ihre Stellen so bezeichnet sind. Entscheidend sind die rechtlichen Grundlagen und die wirksame Organisation der Gesellschaft. [1]
Was beim Verwaltungsrat bleibt
Zu den unübertragbaren Aufgaben gehören unter anderem die Oberleitung, die Festlegung der Organisation, die Ausgestaltung von Rechnungswesen und Finanzkontrolle sowie die Ernennung und Oberaufsicht der mit Führung und Vertretung betrauten Personen. Ein Aufgabenblatt kann diese gesetzlichen Verantwortlichkeiten nicht auf die Geschäftsleitung verschieben. Vorbereitung und Ausführung von Beschlüssen lassen sich hingegen zuweisen. [1]
Was eine Delegation leisten muss
Sehen die Statuten nichts anderes vor, kann die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise delegiert werden. Dieses ordnet Aufgaben, Stellen und Berichterstattung. Ein Organigramm allein beantwortet diese Fragen meist nicht hinreichend. Statuten, Organisationsreglement, Kompetenzordnung und gelebte Praxis sollten zusammenpassen. [1]
Anwendungsbereich: allgemeine Orientierung für nicht börsenkotierte Schweizer AGs. Für GmbHs, Stiftungen, regulierte Unternehmen und besondere Konzernkonstellationen sind die Regeln gesondert zu prüfen.
Aus Zuständigkeiten werden klare Entscheidungen
Entscheidungsrechte konkret beschreiben
Formulierungen wie «zuständig für Investitionen» lassen offen, ob damit Antrag, Freigabe oder Umsetzung gemeint ist. Besser ist eine Aussage je Handlung: Die Geschäftsleitung bereitet den Antrag vor. Das zuständige Gremium entscheidet innerhalb seiner Befugnisse. Eine bezeichnete Person setzt den Beschluss um und berichtet über Ergebnis und Abweichungen.
Wer entscheidet
Was schriftlich feststehen sollte: Zuständiges Organ oder Funktion, Grundlage und allfällige Zustimmungsvorbehalte.
Welche Grenzen gelten
Was schriftlich feststehen sollte: Betrag, Risiko, Laufzeit oder Bedeutung; zusammengehörige Geschäfte gemeinsam betrachten.
Wer arbeitet zu
Was schriftlich feststehen sollte: Antragstellende Person, benötigte Fakten und geprüfte Alternativen.
Wann wird berichtet
Was schriftlich feststehen sollte: Zeitpunkt, Empfängerkreis und Abweichungen, die eine sofortige Meldung auslösen.
Wer eskaliert
Was schriftlich feststehen sollte: Auslöser, erste Ansprechperson und weiterer Weg, wenn diese nicht erreichbar ist.
Beispiel einer unklaren Investitionsentscheidung
Die Geschäftsleitung möchte ein IT-System ersetzen. Ein Verwaltungsratsmitglied hat dem Anbieter bereits mündlich Zustimmung signalisiert. Unklar bleiben Budget, Zeichnungsberechtigung und Zuständigkeit. Als erster Schritt werden die bestehenden Grundlagen geprüft und weitere Zusagen vermieden. Anschliessend werden Antrag, Entscheid und Vertragsunterzeichnung bewusst getrennt.
Ein brauchbarer Antrag nennt den betrieblichen Bedarf, Alternativen einschliesslich Aufschub, einmalige und laufende Kosten, wesentliche Risiken sowie die Finanzierung. Der protokollierte Beschluss hält fest, was genehmigt ist, unter welchen Bedingungen und wer anschliessend handeln darf. Eine Budgetfreigabe ersetzt keine Prüfung der Vertretungsbefugnis.
Eine Person kann mehrere Rollen tragen
Ist dieselbe Person Eigentümerin, Mitglied des Verwaltungsrats und Geschäftsführerin, bleiben die Funktionen dennoch unterscheidbar. Es hilft, die jeweilige Rolle zu Beginn eines Entscheids zu benennen und Beschlüsse dem zuständigen Organ zuzuordnen. Persönliche Interessen und Interessenkonflikte müssen früh offengelegt und angemessen behandelt werden. [1]
Die Abgrenzung im Alltag überprüfen
Drei wiederkehrende Reibungspunkte
Einzelaufträge aus dem Verwaltungsrat: Widersprüchliche Weisungen werden vermieden, indem Auftrag und Zuständigkeit über den festgelegten Führungsweg geklärt werden. Unverzichtbare Aufsichts- und Informationsrechte bleiben davon unberührt.
Berichte ohne Entscheidungsbedarf: Ein Bericht sollte zeigen, was vom Plan abweicht, welche Auswirkungen entstehen und ob ein Entscheid nötig ist. Umfang ersetzt keine Aussage. Fehlende Informationen werden mit Verantwortlichen und Termin nachgefordert.
Kompetenzen ohne gelebte Grenzen: Wird eine Schwelle regelmässig umgangen, hilft eine neue Tabelle allein wenig. Die Beteiligten prüfen Ursache, Formulierung und tatsächliches Verhalten und passen die Organisation durch das zuständige Organ an.
Ein sinnvoller erster Schritt
Nehmen Sie die letzten drei strittigen Entscheidungen. Halten Sie für jeden Fall fest, wer den Antrag stellte, wer entschied und wer umsetzte. Vergleichen Sie dies mit den geltenden Grundlagen. Daraus lässt sich eine begrenzte Liste offener Punkte ableiten, statt die gesamte Führungsorganisation auf einmal neu zu entwerfen.
Ergebnis sollte ein überprüfbares Vorgehen sein: zu klärende Zuständigkeit, benötigte Unterlage, verantwortliche Person und Termin. Eine spätere Durchsicht anhand echter Entscheidungen zeigt, ob die vereinbarte Abgrenzung funktioniert.
[1] Rechtsrahmen insbesondere Art. 716, 716a, 716b, 715a, 717 und 717a OR. Die konkreten Zuständigkeiten und Vertretungsbefugnisse sind anhand der Gesellschaftsunterlagen zu prüfen.
Quellen
Obligationenrecht SR 220 – Amtliche Fassung vom 1. Oktober 2026. Insbesondere Art. 715a, 716, 716a, 716b, 717, 717a, 725 ff. und 754; für den Haftungshinweis Art. 100.
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